8亿元数据中心IPO时标价48亿元 “同股不同权”下中小股东如何维权？

“云计算第一股”、科创板上市公司优刻得近日股价接连逆势下跌。3月6日，针对《证券日报》日前接连推出的质疑公司业绩变脸和成长性“神话”的报道，优刻得发布《关于媒体报道情况说明及风险提示公告》。

从公告来看，优刻得表示“丑话已经说在前头了”，但对于中小投资者而言，除了“丑话”之外，还有什么呢?记者日前进一步起底其IPO核心募投项目，发现不仅其市场前景要打上一个问号，项目本身亦迷雾重重。

募集巨资建数据中心 是支撑还是烧钱黑洞?

同一批注册上市的公司中，优刻得是最后注册生效的，最主要的原因就是募集资金数额过大。

2019年12月9日，优刻得收到证监会出具的《发行注册环节补充反馈意见落实函》，问题仅有一个，即要求公司结合现有业务规模、未来发展趋势等方面，进一步说明募集资金(47.48亿元)和投资对发行人影响。随后，优刻得对IPO方案进行了调整，募资额大幅缩减至19.89亿元。

关于为何IPO最终募集资金缩水，优刻得创始人、董事长季昕华曾对媒体表示，更少的募资对我们的未来更有利。

一位不愿具名的互联网行业分析师则对记者表示，上市是优刻得的救命稻草，但是这棵稻草究竟有没有用，现在已经很难说了。“这次回调是表达了对监管层的尊重，但背后真正的原因还是竞争过于激烈，公司压力过大(想要尽快上市)。”

从募资投向来看，位于内蒙古乌兰察布市集宁区的优刻得数据中心项目是优刻得募资项目中最重要的项目，逾五成的募资额——原计划募资(47.48亿元)中的26.01亿元，以及调整后募资(19.89亿元)中的10.1亿元——都拟投入该项目。

上马这一数据中心项目，对于优刻得来说，恐是进退皆难境地下的战略选择。

云计算行业巨头虎视眈眈，不自建数据中心，就难以形成规模效应降低成本，在与巨头的竞争中更加没有招架还手之力(详见《证券日报》此前报道)。

一位私募公司人士亦对记者表示，内蒙古项目对优刻得极为重要，该区域允许建设数据中心，且位置合适，成为各大巨头争夺之地，而该项目也是优刻得能跟上大佬们的脚步，在公有云业务领域建立自身优势的重要战略。

优刻得称，未来随着公司业务规模的不断扩大，对数据中心机柜资源的需求进一步增加，该项目将为公司云计算业务的发展提供有效支撑。

据了解，云计算厂商自建数据中心安置服务器，相关的产品主要包括公有云产品中的云主机、云硬盘、云数据库、物理云主机等。

除了前期的投建资金投入大，数据中心的后续运营也需要源源不断投入资金。“24小时不断的供电和制冷费用、人力成本、安全防护产品、带宽费用等这些都很烧钱，可以说是无底洞。”一位云计算生态从业人士告诉记者。

这也是为何自建数据中心通常是巨头的游戏，而中小企业一般选择租赁运营商的数据中心机房。

但根据优刻得招股说明书，近年来其服务器经营效率却呈现下滑趋势。

2016年至2018年，公司的云主机经营效率分别为94.26%、109.77%和92.99%;物理云主机的经营效率分别为81.80%、97.68%和78.47%。

2018年下半年开始，为积极争取大客户的引入，公司对服务器进行了战略性提前采购。

结果，2019年上半年由于下游消费互联网行业增速放缓导致产品销售增速放缓，导致优刻得的服务器资源短期出现了利用率不足，云主机和物理云主机的经营效率分别下降至76.76%和66.6%。

而下游市场需求的增速放缓已是长期趋势。随着互联网人口红利逐渐消退，行业竞争加剧，部分互联网企业面临着较大的经营压力。同时相关监管机构也相继推出政策，对互联网金融、网络游戏等行业加强监管。

加上巨头的不断挤压，对于优刻得来说，这意味着如果没有足够的业务需求支撑，这个数据中心也可能成为烧钱的黑洞。

对此公司亦表示，由于投入规模大、建设周期长，未来整体市场环境尚存在不确定性，可能面临项目实际业绩不达预期，导致发行人利润下滑的风险。

从8亿元到48亿元 不同价格背后的真相

而据《证券日报》调查发现，优刻得这一数据中心项目本身，无论是投资金额、规模还是项目启动与运营时间，都相当令人迷惑。

根据招股说明书，优刻得位于内蒙古乌兰察布市集宁区的数据中心项目，主要建设内容是自主开发、运营和运维数据中心，提供公有云产品和机柜托管服务。项目规划用地面积约13.4万平方米(约合201亩)，建筑面积10.72万平方米，规划建设5栋数据中心，可以容纳6000个机柜，总投资金额为48亿元，计划分五期建成。

在第一版募资47.48亿元的招股说明书里，公司的计划是，该项目第一年至第五年投资金额合计26.01亿元，拟使用IPO募集资金投入，第六年至第七年投资金额合计21.98亿元，拟由公司自筹投入。

该项目投资主要支出包括土地费用约2881.12万元，土建费用约3.16亿元，机电工程投入约10.38亿元，以及预计投入约24.24亿元购买服务器34049台及交换机725台。

同时，优刻得表示，公司计划从募集资金到位当年开始该项目的实施。

然而，记者日前查阅到，2018年3月26日，乌兰察布集宁区政府官网发布的消息称，2018年3月24日，优刻得投资18亿元的大数据中心项目落地察哈尔开发区，双方于当天签署了云计算产业战略合作协议。根据协议，该数据中心承载服务器约20万台，项目将于近日启动，预计2020年年初建成投入运营。

到了当年7月17日，上述官网又发布了7月16日优刻得数据中心项目在集宁区开工建设的消息，还配有开工仪式的图片。但该消息又称，该项目优刻得投资20亿元，规划6栋机房建筑，总机架数月1.8万架，可承载40万台服务器.

接着，当年10月15日，乌兰察布政府官网在披露优刻得大数据中心项目建设情况时又称，该大数据中心项目总投资8亿元，占地290亩，建设1.5万个机柜，承载30万台服务器。

在上述地方政府的相关告示中，几个可比的关键数据里，投资金额的表述从18亿元、20亿元又变成8亿元;承载服务器规模表述则分别为20万台、40万台和30万台。

而若再对比最后落实到招股说明书上的该核心项目的相关数据，更令人不解的情况出现了。

不过半年，同一个项目的总投资金额一路从8亿元膨胀到了48亿元，暴涨了5倍，但另一方面项目规模却缩了水：项目占地从290亩变成了大约201亩，机柜数从1.5万个变成了6000个，而承载的服务器则从30万台，变成了34049台。

尤其是总投资金额，无论是8亿元、18亿元还是20亿元，都和最后的48亿元相差甚远。这不禁让人忍不住发问：优刻得的这一核心募资项目的关键数据中，哪些才是靠谱的?

对此，前述云计算生态从业人士也告诉记者：“(总投资8亿元)这组数据更符合常理，经得起推敲。”

事实上，优刻得于2019年4月份上市申请时，当其报出47.48亿元的募资额，当时就有市场人士批评这家总资产不过21.33亿元，净资产更是只有17.31亿元的企业募资额不合理。

随后，在注册期间，优刻得对募投项目进行了调整，改为前述位于乌兰察布市集宁区的优刻得数据中心项目(一期和二期)计划总投资14.94亿元，其中拟使用IPO募集资金投入约10.1亿元。

优刻得称，上述数据中心项目(一期和二期)剩余部分所需资金将通过自筹方式获取。未来，公司将通过再融资、银行授信贷款、经营活动现金留存以及债务融资工具等多种方式保障自筹资金的来源，满足开展项目的资金需求。

这也不免让人好奇，在该项目二期建成后，剩余三期是否还会按照48亿元的总投资规模来推进?如果是，剩余的30多亿元的资金缺口又该如何补?

律师建议

交易所问询调查

“乌兰察布市政府和上市公司有义务对这个矛盾的东西做出说明。”关于前述优刻得谜一样的核心募投项目的问题，上海汉联律师事务所宋一欣律师近日在接受采访时表示，“接下来还应该继续追踪，看募集资金用途是不是正常，有没有挪用。”

北京市人大常委会立法咨询委员会特聘委员、北京威诺律师事务所主任杨兆全则告诉记者：“这种情况比较少见。如果信息披露有重大差错，属于违规范围。交易所应该向公司进行询问，了解真实情况和动机，进一步了解公司董监高以及中介机构有没有责任。”他同时表示：“投资者也可以向监管部门举报。”

值得一提的是，在已上市的科创板个股中，优刻得除了因“云计算第一股”旗号备受关注，这家公司的另一大“吸睛”之处为，其是A股首家也是目前唯一一家设置了特别表决权，也就是“同股不同权”的公司。

根据特别表决权设置安排，优刻得共同实际控制人季昕华、莫显峰及华琨持有的A类股份每股拥有的表决权数量为其他股东所持有的B类股份每股拥有的表决权的5倍。

也就是说，上市前优刻得共同实际控制人季昕华、莫显峰和华琨直接持有26.8347%的股份，通过设置特别表决权持有发行人64.7126%的表决权。上市发行5850万股完成后，季昕华、莫显峰和华琨合计持有23.1197%的股份及60.0578%的表决权。此外，三人已签署《一致行动协议》，股票上市交易后三年内均不得退出与解除，三年期限届满后，除非各方书面协商一致解除，《一致行动协议》自动顺延。

优刻得在招股说明书中提示，在这一特别表决权机制下，季昕华、莫显峰及华琨对公司的经营管理以及对需要股东大会决议的事项具有绝对控制权。在特殊情况下，季昕华、莫显峰及华琨的利益可能与公司其他股东，特别是中小股东利益不一致，存在损害其他股东，特别是中小股东利益的可能。

对此，香颂资本董事沈萌在接受记者采访时表示，既然公司设置了同股不同权制度，只要信息是完整披露的，投资者买入股票，那就是“一个愿打一个愿挨”，“如果认为不靠谱，可以选择不买”，但不能既想赚投机的钱，又想有人兜底。

针对“同股不同权”的问题，宋一欣表示：“可以经理层话语权大一点，但这有一个平衡和限度的问题，超过限度就会侵犯投资者的利益。”他认为，从投资者保护的角度来说，中小投资者、专业投资者和经理层三者之间应该有一个平衡，因此建议监管部门针对同股不同权出台更详细的规章制度。

“股东大会需要表决通过的事项，大股东基本上说了算。这是同股不同权的安排带来的表决权差异。”杨兆全亦表示，“但科创板上市规则也规定了大股东不能滥用特殊表决权，不能利用特殊表决权损害投资者利益。公司监事会以及交易所，要对此进行严格的监督。”

“对严重违法的上市公司，交易所可以根据退市规定，直接要求退市。”杨兆全补充道。